이사의 충실 의무 확대 등 개정 상법이 시행 1년을 맞은 가운데, 상법 개정으로 국내 상장기업의 이사회 운영방식이 크게 변화한 것으로 나타났다.

대한상공회의소는 상장기업 300개를 대상으로 ‘상법 개정 1년, 경영환경 변화와 제도 안착을 위한 지원과제’를 조사한 결과, 응답기업의 84.3%가 상법 개정 이후 이사회 운영방식에 변화가 생겼다고 답했다고 지난 12일 밝혔다. 이는 이사의 충실의무 대상이 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대됨에 따른 결과로 풀이된다.

구체적으로 사내 검토 절차를 강화하고 외부 자문을 확대한 것으로 나타났다. ‘법무·준법팀 사전 검토 등 사내 점검 절차를 신설·강화했다’는 응답이 47.0%로 가장 높았고, ‘외부 전문가의 법률·회계 등 자문 확대’가 45.7%로 뒤를 이었다. ‘이사별 찬반 의견 등 이사회 의사록 상세 작성’을 하고 있다는 응답도 43.7%에 달했다. 이 외에 ‘이사회 전 안건 사전 배포 및 검토 의견 제출 절차 도입·강화(39.7%)’, ‘특별위원회 구성(14.0%)’ 답변도 나왔다.

그러나 이사 충실 의무 확대 이후 소송 증가에 대한 심리적 압박이 크다는 응답도 많았다. 응답기업의 과반(53.7%)은 ‘이사 충실 의무 확대 시행 후 주주대표소송, 손해배상청구 등 소송 우려가 커졌다’고 답했다. ‘소송 우려가 줄었다’는 응답은 6.0%에 불과했다.

이와 함께 상법 개정 이후 투자·사업재편 등 주요 의사결정 추진에 어떤 변화가 있었느냐는 질문에는 21.7%가 ‘법적 검토 강화로 주요 의사결정이 지연·보류·취소됐다’라고 답했다.

한편, 시행을 앞둔 제도에 대한 기업들의 대응은 여전히 진행 중인 것으로 나타났다. 내년 1월 시행되는 전자주주총회 의무화의 적용대상인 자산 2조원 이상 상장사 가운데 ‘전자주주총회 개최를 위한 제도·운영체계 구축을 완료했다’는 곳은 16.0%에 그쳤다.

아울러 내년 7월 말까지 독립이사 선임 비율(1/4→1/3) 요건을 충족해야 하는 자산 1천억 이상~2조원 미만 상장사의 경우 52.8%가 후보자 선정을 위한 작업을 진행하고 있는 것으로 나타났다.

자사주 소각 의무화와 관련해서는 의무소각 대상 자사주를 보유하고 있는 기업 중 64.9%가 ‘아직 대응 중’이라고 응답했다.

이에 따라 기업들은 새로운 상법 체계가 현장에 안정적으로 안착하기 위해서 정부와 유관기관의 정교한 정책적 뒷받침이 시급하다고 입을 모았다. 가장 보완이 필요한 과제로는 ‘노조의 회사이익 배분 요구에 대한 판단 등 이사의 충실의무 가이드라인의 구체성을 보완(37.3%)’을 꼽았다. ‘경영판단의 원칙 명문화(20.3%)’, ‘현장 실무자를 위한 법률·컴플라이언스 교육 지원(12.7%)’ 의견도 많았다.